保 密 协 议
本协议由以下双方于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]签署。
甲方： 住所：
乙方： 住所：
鉴于：
1、乙方意图收购甲方在 公司（下称“目标公司”）的股权事宜，乙方及其聘请的顾问（包括但不限于律师、会计师）将对目标公司进行尽职调查。在本协议签署后[ ]个月内，乙方将根据尽职调查结果，独立判断是否继续股权收购事宜。如乙方拟进行收购，双方将就转让价格及其他条件进一步商务谈判，如放弃收购，自上述期限届满之日本收购事宜终止。
2、乙方及其聘请的顾问将从甲方以书面或口头形式接收某些非公开的、保密的、与目标公司财务、产品或技术有关的保密信息。为了明确乙方的保密义务，有效保护甲方的保密信息，防止该保密信息被公开披露或以任何形式泄漏，甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则签订本保密协议。
第一条：保密信息
1、本协议所称保密信息包括：乙方通过书面或口头形
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式从甲
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方接收到的与目标公司有关的财务、产品或技术有关的所有信息和资料。包括但不限于财务信息、客户信息、价格信息、人力资源信息、产品或技术图纸、数据、模型等。乙方对此保密信息承担保密义务。
2、“保密信息”不包括以下信息：
(i) 已经为公众所知晓的公共信息(不包括因甲方或乙方代表违反本协议而被公开的信息)；
(ii) 在甲方披露之前已经为乙方以合法方式获得的信息或任何不受保密义务限制的信息；
(iii) 乙方通过甲方或甲方管理人员、雇员或代理人之外的其他渠道合法获得的信息；
(iv) 根据法律、监督或有关监管机构的要求披露的信息。 第二条：保密义务人
乙方为本协议所称的保密义务人，包括乙方关联公司、附属公司、潜在的联合投资人、董事、管理人员、雇员及为完成收购事宜聘请的律师、会计等第三方机构。
第三条：保密义务人的保密义务
1、 保密义务人同意为甲方利益尽最佳努力，在商谈期间不从事任何不正当使用保密信息的行为，保密信息除用于完成收购事宜外，不得用于其它目的。
2、在商谈期间，保密义务人未经授权，不得以竞争为目的、或出于私利、或为第三人谋利、或为故意加害于甲方、目标公司，擅
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自披露、使用
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保密信息、制造再现保密信息的器材、取走与保密信息有关的物件；不得直接或间接地向内部、外部的无关人员泄露；不得向不承担保密义务的任何第三人披露保密信息。
3、如果发现保密信息被泄露或者过失泄露保密信息，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。
4、保密义务人应当严格按照本协议约定履行保密义务，但法律法规、监管部门、司法机关另有要求的除外。
第四条：保密义务的终止
1，甲方授权同意披露或使用保密信息。 2，保密信息已进入公共领域。
3，经甲乙双方商谈，收购事宜履行完毕。 第五条：违约责任
1，保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约责任。
2，乙方如将保密信息泄露给第三人或使用保密信息使公司遭受损失的，乙方应对公司进行赔偿，其赔偿数额不少于由于其违反义务所给甲方带来的损失。
3，因乙方恶意泄露保密信息给甲方或目标公司造成严重后果的，甲方有权通过法律手段追究其侵权责任。
第六条：争议的解决方法
因执行本协议而发生纠纷的，可以由双方协商解决。协商不成，或者一方不愿意协商的，双方均有权向[ ]方所在地有管辖权的法
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院提起诉讼
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第七条：双方确认
在签署本协议前，双方已经详细审阅了协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。
第八条：协议的效力和变更
1，本协议自双方签字或盖章后生效。
2，本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。 第九条 本协议一式二份，甲乙双方各执一份。 （以下无正文，为本协议签署内容） 甲
方：
方： 法定代表人： 法定代表人：
年 月 日 年日
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乙
月
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